第一章  总  则

        第一条 为规范昆山市天使投资基金（以下简称：天使基金）的管理与运作，根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53 号）、《省政府关于促进创业投资持续健康发展的实施意见》（苏政发〔2017〕101 号）、《市政府印发关于促进苏州股权投资持续高质量发展的若干措施的通知》（苏府〔2021〕41 号）、《关于促进经济平稳健康发展的财政金融扶持政策》（昆办发〔2020〕41 号）文件精神，进一步支持昆山市种子期、初创期人才科创项目，增强全市金融支撑能力，加大项目引育力度，结合我市实际，设立天使基金，并制定本办法。  

        第二条 本办法所称天使基金是指由市政府主导设立并按市场化方式运作的基金，遵循 “政府引导、规范管理、鼓励创新、市场运作” 原则运行。

        第二章  天使基金的设立和运作

        第三条 天使基金总规模 3 亿元，采用有限合伙制设立。首期规模 5000 万元，由昆山市国有企业、昆山市产业发展引导基金以货币资金方式一次性出资到位，后期资金根据天使基金运作情况分年度筹措安排。

        第四条 天使基金资金来源为初始注册资本金、上级各类政府性基金配套资金、基金运行收益以及其他来源。

        第五条 天使基金存续期为 8 年，其中投资期为 3 年，资金在投资期内可进行滚动投资；退出期为 5 年；经合伙人大会审议通过，基金期限可适当延长。

        第六条 天使基金由市政府指定的国有投资公司作为基金管理机构，负责基金的运营管理。基金管理机构负责天使基金日常投资运作，主要开展以下工作：

        （一）建立完善内部决策和风险控制制度；

        （二）对申请天使基金投资的项目进行资格审查、调研、立项；

        （三）对立项项目开展尽职调查，提出投资建议，制定投资、退出方案，组织协调基金投资决策；

        （四）实施经批准的投资方案，签署投资协议；对被投资项目公司进行投后管理；定期报送基金半年度、年度报告；实施基金投资退出工作；

        （五）开展为满足天使基金高效运作的其他工作。

        第七条 投资期内基金管理机构按各期天使基金认缴规模的1%收取年度管理费，退出期内基金管理机构按未退出项目总投资成本的1%收取年度管理费。延长期、清算期内不收取管理费。

        第三章 天使基金的投资方向和方式

        第八条 天使基金的投资方式为直接投资。直接投资是指基金直接对项目公司进行股权投资。

        第九条 天使基金全力支持昆山种子期、初创期人才科创项目，包括已入选昆山市级及以上人才计划的项目、拟新引进的人才科创项目、符合申报市级及以上人才计划的项目。

        第十条 天使基金遵循分散投资原则，原则上每个项目投资金额不超过 500 万元（含），其中特别优秀的项目，投资方案经市国资委投资决策委员会同意后，可以突破投资金额限制。天使基金取得项目公司股权后的占股比例原则上不超过 20%，且不为第一大股东。

        第十一条 天使基金采取分期注资方式，按项目公司实缴资本占注册资本的比例，与项目公司其他股东同步到位。

        第十二条 天使基金的投资遵循市场化原则，与项目公司其他股东同股同权，共享收益、共担风险。

        第四章 申请天使基金投资的条件

        第十三条 申请天使基金投资的项目公司，应当具备以下条件：

        （一）项目公司须在昆山市内注册经营，且具有独立法人资格；

        （二）项目符合昆山各区镇主导产业及新兴产业发展方向；

        （三）项目公司拥有专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权、新药证书等自主知识产权（对于科技服务业及模式创新公司，具备科技服务相关资质证书、参与制定相关技术或服务标准、拥有支撑其科技服务或模式创新的技术诀窍等）；

        （四）公司职工人数应在 200 人以下，从事研发和相关技术创新活动的科技人员占职工总数的比例应在 10%以上；

        （五）公司股权结构清晰合理，不属于较大规模法人集团投资成立的公司（如：子公司等形式）；

        （六）公司年度营业收入或净资产应在 2000 万元人民币以下；同时，具有一定的研究开发经费投入；

        （七）公司成立时间应不超过 5 年。

        第五章  天使基金的投资决策与运作流程

        第十四条 天使基金设立投资决策委员会，对天使基金投资和退出事宜予以评审，并进行决策。投资决策委员会由 5 人组成，分别由市科创办（人才办）、市财政局、市科技局各委派 1 人，市工研院委派 2 人。投资决策委员会 5 位成员 1 人 1 票，同意票数达到 4 票通过。投资决策委员会另设观察员，由昆山开发区、昆山高新区、花桥经济开发区分别委派 1 人。观察员列席投资决策委员会会议。

        第十五条 天使基金的基本投资流程为：申请投资、资格审查、项目调研、项目立项、尽职调查、投资决策、投资实施、投后管理。

        （一）申请投资。申请天使基金投资的项目，通过“昆山市天使投资服务平台”填报项目基本情况、融资需求等信息，由项目所在地或拟引进地科技部门审核；

        （二）资格审查。基金管理机构按照本办法第十三条规定对已审核项目进行资格审查，审查通过后登记入天使基金项目库（以下简称“项目库”）；

        （三）项目调研。基金管理机构对项目库已入库项目进行调研，根据调研情况筛选出预立项项目，其余项目保持跟进、关注；

        （四）项目立项。基金管理机构联合与天使基金合作的第三方专业机构（以下简称“合作机构”）共同调研跟进项目，通过深度沟通及参考合作机构的建议，由基金管理机构完成项目立项；

        （五）尽职调查。基金管理机构委托投资机构、会计师事务所、律师事务所等第三方机构对已立项项目开展商业、法律、财务等尽职调查以及专家评审；

        （六）投资决策。基金管理机构将完成尽职调查的项目材料递交天使基金投资决策委员会，投资决策委员会负责对天使基金投资事宜予以评审，并进行决策。为提高投资效率，投资金额不超过 300 万元（含）的项目，原则上通过传签的方式表决；投资金额超过 300 万元的项目，原则上通过现场会议的方式表决；

        （七）投资实施。基金管理机构根据投资决策委员会决议具体实施投资方案，实施流程参照相关法律法规及投资协议的约定执行；

        （八）投后管理。基金管理机构对投资项目进行跟踪管理，了解项目进展，提供增值服务，编制昆山天使基金半年度、年度报告（包括基金运营情况、项目投后进展情况等）报送市科创办、市科技局、市财政局、市金融办等相关部门以及基金出资人。

        第六章 天使基金的退出

        第十六条 天使基金实行多种方式退出，退出方案经投资决策委员会审议通过后，按照相关法律法规要求执行。

        符合以下条件之一，天使基金可以启动退出程序：

        （一）接受天使基金投资的项目完成下一轮股权融资之后，再进行下一轮股权融资时；

        （二）完成阶段性投资目标，项目顺利实现产业化，可以通过自身经营实现滚动发展；

        （三）项目公司股东愿意收购天使基金所持有的股权；

        （四）第三方投资机构或投资人愿意收购天使基金所持有的股权；

        （五）项目公司接受天使基金投资后迁离昆山的；

        （六）项目公司明显丧失持续经营能力；

        （七）满足协议约定的其他退出条件。

        第十七条 天使基金投资的项目公司的亏损应由项目公司全体股东共同承担，天使基金应以出资额为限承担有限责任。

        第七章 监督管理和风险控制

        第十八条 天使基金须委托具有托管资质的商业银行进行托管，托管银行接受基金委托并签订托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对基金投资活动进行动态监管，确保天使基金按约定方向投资，定期向基金管理机构提交托管报告。

        第十九条 基金管理机构应定期向市科创办、市科技局、市财政局、市金融办等相关部门以及基金出资人报送相关材料，并主动接受监督。报送材料包括：

        （一） 每半年度结束后 30 日内，基金管理机构应报送天使基金半年度管理报告；

        （二）每会计年度结束后的 4 月 30 日前，基金管理机构应报送天使基金年度管理报告；

        第二十条 天使基金不得从事以下业务：

        （一）对外举债、对外提供担保；

        （二）投资二级市场股票、期货、外汇、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；

        （三）向任何第三方提供赞助、捐赠；

        （四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款；

        （五）进行承担无限连带责任的对外投资；

        （六）投向高污染、高耗能、产业过剩等国家和省市限制行业及国家法律法规禁止从事的业务；

        （七）其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。

        第二十一条 天使基金不参与对外投资项目的日常经营和管理，但拥有监督权，若所投项目在运营过程中存在违法、违规、偏离资金约定使用范围等行为的，基金管理机构可行使一票否决权或选择终止合作并退出。天使基金拥有的监督权应在出资时以投资协议形式予以明确。

        第八章 尽职免责机制

        第二十二条 建立和完善容错机制，在基金管理机构尽职调查到位、决策程序合规、未谋取个人利益、不存在重大失职行为的前提下，对单个项目投资亏损不作负面评价，基金管理机构及相关投资决策、投资实施人员不承担投资亏损的有关责任，但违反国家法律、法规及其他有行政效力的规范性文件规定的除外。

        第二十三条 对给予免责容错的人员，可在以下方面免责：

        （一）年度经营业绩考核、任期经营业绩考核可在考核上不作负向评价或经认定后不纳入经营业绩考核范围；

        （二）提拔任用、交流轮岗、职级职称晋升不受影响；

        （三）评优评先不受影响。

        第九章  附 则

        第二十四条 本办法由市科创办（人才办）、市财政局、市工研院负责解释，自发布之日起实施。