昆山开发区、昆山高新区、花桥经济开发区、旅游度假区管委会，各镇人民政府，市各委办局，各直属单位：

        《昆山市天使投资基金管理办法》已经市政府第56次常务会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。

昆山市人民政府办公室

2024年6月6日

昆山市天使投资基金管理办法

        第一章 总 则

        第一条 为加速培育和发展战略性新兴产业，规范昆山市天使投资基金（以下简称“天使基金”）的管理与运作，进一步强化国有资本对创新创业的支撑能力，根据《关于苏州市推进数字经济时代产业创新集群发展的指导意见》（苏委发〔2022〕1 号）、《昆山人才科创发展行动计划（2022—2025 年）》（昆办发〔2022〕67 号）、《关于加快推进全市科技招商工作的实施意见》（昆政办发〔2023〕7 号）等文件精神，制定本办法。

        第二条 本办法所称天使基金是指由市政府主导设立并按市场化方式运作的基金，遵循“政府引导、规范管理、鼓励创新、市场运作”原则运行。

        第二章 天使基金的设立和运作

        第三条 天使基金总规模 5 亿元，采取有限合伙制的组织形式。资金来源为昆山市市属国有企业、昆山市产业发展引导基金、上级各类政府性基金配套资金以及其他来源。

        第四条 天使基金分期设立，每期存续期不超过 10 年，经天使基金合伙人大会审议通过，基金存续期限可适当延长。

        第五条 天使基金由市政府指定的国有投资公司作为基金管理机构。基金管理机构负责天使基金日常投资及运营管理，主要职责包括：

        （一）建立完善内部决策和风险控制制度；

        （二）对申请天使基金投资的项目进行资格审查、调研、立项；

        （三）对立项项目开展尽职调查，提出投资建议，制定投资、退出方案，组织协调基金投资决策；

        （四）实施经批准的投资方案，签署投资协议；

        （五）对被投资项目公司进行投后管理；定期报送基金半年度、年度报告；实施基金投资退出工作；

        （六）开展为满足天使基金高效运作的其他工作。

        第六条 投资期内基金管理机构按各期天使基金实缴规模的1%收取年度管理费，退出期内基金管理机构按天使基金在未退出项目中的实际总投资金额的 1%收取年度管理费。延长期、清算期内不收取管理费。

        第三章 天使基金的投资方向和方式

        第七条 天使基金投资运营方式为直接股权投资。

        第八条 天使基金主要围绕昆山市“2+6+X”新兴产业布局，重点投向新一代信息技术、高端装备制造、新能源及绿色低碳、大健康等昆山主导、先导产业。

        第九条 天使基金遵循分散投资原则，合理分配对各阶段项目的投资额度，原则上每个项目投资金额不超过 1000 万元（含）。对于特别优秀的项目，投资方案经市国资委投资决策委员会同意后，可以突破投资金额限制。天使基金取得项目公司股权后的占股比例原则上不超过 20%，且不为第一大股东。

        第十条 天使基金的投资采取分期注资方式，按项目公司实缴资本占注册资本的比例，与项目公司其他股东同步到位。

        第十一条 天使基金的投资遵循市场化原则，与项目公司其他股东同股同权，共享收益、共担风险。

        第四章 申请天使基金投资的条件

        第十二条 申请天使基金投资的项目公司，应当具备以下条件：

        （一）项目公司须为种子期、初创期企业或者瞪羚企业、“专精特新”小巨人企业等中小企业；

        （二）项目符合昆山各区镇主导产业及新兴产业发展方向；

        （三）项目公司拥有专利、软件著作权、集成电路布图设计专有权、新药证书等自主知识产权（对于科技服务业及模式创新公司，具备科技服务相关资质证书、参与制定相关技术或服务标准、拥有支撑其科技服务或模式创新的技术诀窍等）；

        （四）项目公司股权结构清晰合理，不属于较大规模法人集团投资成立的公司（如：子公司等形式）。

        上述所称种子期、初创期企业须满足以下条件：

        （一）须为其首两轮外部机构投资或者投资决策时企业设立时间不超过5年；

        （二）从业人数不超过200人，投资决策时上一年度的净资产或者年销售收入不超过2000万元人民币；同时，具有一定的研究开发经费投入。

        第五章 天使基金的投资决策与运作流程

        第十三条 天使基金设立投资决策委员会，对天使基金投资和退出事宜予以评审，并进行决策。投资决策委员会由5人组成，其中工研院委派2人，其他3人分别从科技、人才、财政、金融等领域选择专业人员。投资决策委员会决议的表决实行5位成员1人1票，同意票数达到4票方可通过决议。投资决策委员会另设观察员，由天使基金合伙人委派，观察员列席投资决策委员会会议。

        第十四条 天使基金的基本投资流程为：申请投资、资格审查、项目调研、项目立项、尽职调查、投资决策、投资实施、投后管理。

        （一）申请投资。申请天使基金投资的项目，通过“‘创赢昆山’人才金融路演平台”填报项目基本情况、融资需求等信息；

        （二）资格审查。基金管理机构按照本办法第十二条规定对申请投资项目进行资格审查，审查通过后登记入天使基金项目库；

        （三）项目调研。基金管理机构对已入库项目进行调研，根据调研情况筛选出预立项项目，其余项目保持跟进、关注；

        （四）项目立项。基金管理机构联合与天使基金合作的第三方专业机构（以下简称“合作机构”）共同调研跟进项目，通过深度沟通及参考合作机构的建议，由基金管理机构完成项目立项；

        （五）尽职调查。基金管理机构委托投资机构、会计师事务所、律师事务所等第三方机构对已立项项目开展商业、法律、财务等尽职调查以及专家评审；

        （六）投资决策。基金管理机构将完成尽职调查的项目材料递交天使基金投资决策委员会，投资决策委员会负责对天使基金投资事宜予以评审，并进行决策。为提高投资效率，投资金额不超过300万元（含）的项目，原则上通过传签的方式表决；投资金额超过300万元的项目，原则上通过现场会议的方式表决；

        （七）投资实施。基金管理机构根据投资决策委员会决议具体实施投资方案，实施流程参照相关法律法规及投资协议的约定执行；

        （八）投后管理。基金管理机构对投资项目进行跟踪管理，了解项目进展，提供增值服务，编制天使基金半年度、年度报告（包括基金运营情况、项目投后进展情况等），将天使基金半年度、年度报告报送市委人才办、科技局、财政局、金融办等相关部门以及基金出资人。

        第六章 天使基金投资的退出

        第十五条 天使基金实行多种方式退出对项目公司的投资，退出方案经投资决策委员会审议通过后，按照相关法律法规要求和投资协议约定执行。

        符合以下条件之一，天使基金可以启动退出程序：

        （一）接受天使基金投资的项目完成下一轮股权融资之后，再进行下一轮股权融资时；

        （二）完成阶段性投资目标，项目顺利实现产业化，可以通过自身经营实现滚动发展；

        （三）项目公司股东愿意收购天使基金所持有的股权；

        （四）第三方投资机构或投资人愿意收购天使基金所持有的股权；

        （五）项目公司接受天使基金投资后迁离昆山的；

        （六）项目公司明显丧失持续经营能力；

        （七）项目公司在运营过程中存在违法、违规、偏离资金约定使用范围行为；

        （八）满足投资协议约定的其他退出条件。

        第十六条 天使基金投资的项目公司的亏损应由项目公司自行承担，天使基金以其在项目公司中的认缴出资额为限承担有限责任。

        第七章 监督管理和风险控制

        第十七条 天使基金须委托具有托管资质的商业银行对资金进行托管。托管银行接受基金委托并签订托管协议，开立托管账户，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对基金投资活动进行动态监管，确保天使基金按约定方向投资，定期向基金管理机构提交托管报告。

        第十八条 基金管理机构应定期向市委人才办、科技局、财政局、金融办等相关部门以及基金出资人报送相关材料，并主动接受监督。定期报送材料包括：

        （一）每半年度结束后30日内，基金管理机构应报送天使基金半年度管理报告；

        （二）每会计年度结束后的4月30日前，基金管理机构应报送天使基金年度管理报告。

        第十九条 天使基金不得从事以下业务或活动：

        （一）对外举债、对外提供担保；

        （二）投资二级市场股票、期货、外汇、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；

        （三）向任何第三方提供赞助、捐赠；

        （四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款；

        （五）进行承担无限连带责任的对外投资；

        （六）投向高污染、高耗能、产业过剩等国家和省、市、自治区限制行业及国家法律法规禁止从事的业务；

        （七）其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。

        第二十条 天使基金不参与对外投资项目的日常经营和管理，但拥有监督权，若所投项目在运营过程中存在违法、违规、偏离资金约定使用范围等行为的，基金管理机构可在项目公司组织机构决策中行使一票否决权或选择终止对项目公司的投资并退出。天使基金拥有的监督权、一票否决权、退出权等应在出资时以投资协议形式予以明确。

        第八章 尽职免责机制

        第二十一条 建立和完善容错机制，在基金管理机构尽职调查到位、决策程序合规、未谋取个人利益、不存在重大失职行为的前提下，对单个项目投资亏损不作负面评价，基金管理机构及相关投资决策、投资实施人员不承担投资亏损的有关责任，但违反国家法律、行政法规或其他有行政效力的规范性文件规定的除外。

        第二十二条 对给予免责容错的人员，可在以下方面免责：

        （一）年度经营业绩考核、任期经营业绩考核可在考核上不作负向评价或经认定后不纳入经营业绩考核范围；

        （二）提拔任用、交流轮岗、职级职称晋升不受影响；

        （三）评优评先不受影响。

        第九章 附 则

        第二十三条 本办法由市委人才办、财政局、工研院负责解释，自发布之日起实施。《昆山市天使投资基金管理办法》（昆政办发〔2021〕128号）同时废止。