第一章 总 则

        第一条 为贯彻落实昆山深化两岸产业合作试验区部省际联席会议精神和《关于印发<江苏省昆山市建设金融支持深化两岸产业合作改革创新试验区总体方案>的通知》（银发〔2020〕184号）、《国家外汇管理局江苏省分局关于印发<苏州工业园区、昆山市建设金融支持深化两岸产业合作改革创新试验区开展资本项目外汇业务创新试点实施细则>的通知》（苏汇发〔2021〕47号）等文件要求，促进和引导外商投资股权投资企业在昆山规范有序发展，根据有关法律法规及相关规定，制定本办法。

        第二条 本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以依法采用公司制、合伙制等组织形式。

        本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经昆山市外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称“领导小组”）认定，依法由外国的自然人、企业或者其他组织（以下简称“外国投资者”）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

        本办法所称外商投资股权投资企业，是指经领导小组认定，在昆山市依法由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

        本办法所称高级管理人员，是指担任董事、监事、副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。

        第三条 试点企业的外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益；中国投资者必须以人民币出资。

        第四条 领导小组由市政府分管领导担任组长，成员单位由市人民政府金融工作办公室、发展和改革委员会、商务局、市场监督管理局、国家外汇管理局昆山市支局等组成。领导小组根据国家相关政策，推进昆山市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决有关问题。领导小组办公室设在市人民政府金融工作办公室，具体负责以下工作：

        （一）受理试点企业的申请并组织各成员单位会商审定；

        （二）试点企业和托管银行的监督管理；

        （三）组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实；

        （四）领导小组其他日常事务工作。

        第五条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托受理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金；符合本办法第十三条规定的内资私募股权、创业投资基金管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第二章 外商投资股权投资管理企业

        第六条 申请试点的外商投资股权投资管理企业实缴注册资本或实缴出资额应不低于 100 万美元等值货币，出资方式限于货币资金。

        第七条 外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合以下条件：

        境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：

        （一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 5000 万美元等值货币或者管理资产规模不低于 1 亿美元等值货币；

        （二）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照。

        境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：

        （一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司；

        （二）昆山市重点支持、引进的大型企业、私募股权投资企业、私募股权投资管理企业等，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 1 亿元人民币或管理资产规模不低于 5 亿元人民币；或近三年连续盈利，净利润累计总额不低于 5000 万元人民币。

        第八条 外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名高级管理人员同时具备下列条件：

        （一）有从事中国境内股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；

        （二）有五年以上（含五年）从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

        （三）有两年以上（含两年）高级管理职务任职经历；

        （四）在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

        第九条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

        （一）发起设立股权投资企业；

        （二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

        （三）股权投资咨询；

        （四）经审批和登记机关许可的其他相关业务。

        外商投资股权投资管理企业应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会相关自律规则，遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

        第十条 外商投资股权投资管理企业、符合本办法第十三条规定的内资私募股权、创业投资基金管理企业，应当与其发起设立的股权投资企业的普通合伙人构成关联关系，对其发起募集的基金承担监督管理责任。

第三章 外商投资股权投资企业

        第十一条 申请试点的外商投资股权投资企业注册资本（认缴出资）应不低于 1000 万美元等值货币，出资方式限于货币资金；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以本合伙人名义出资。

        第十二条 试点外商投资股权投资企业的有限合伙人，须满足下列条件：

        （一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；

        （二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于 500 万美元等值货币，单笔投资金额不低于 100 万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000 万元人民币，单笔投资金额不低于 100 万元人民币；

        （三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于 300 万元人民币或近三年年均收入不低于 50 万元人民币，单笔投资金额不低于 100 万元人民币。

        第十三条 内资私募股权、创业投资基金管理企业具备以下条件的，可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业：

        （一）在中国境内依法注册成立的内资企业；

        （二）在中国证券投资基金业协会登记的内资私募股权、创业投资基金管理企业；

        （三）上一完整会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于 1 亿元人民币或者管理资产规模不低于 5 亿元人民币；

        （四）具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

        第十四条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

        （一）投资非上市公司股权；

        （二）投资上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转债等，可作为上市公司原股东参与配股；

        （三）法律法规允许的其他业务。

第四章 试点申请

        第十五条 申请设立试点企业的，应向领导小组办公室提出申请，由领导小组办公室组织各成员单位集中会商审定，并报领导小组审批。需要递交的申请材料如下：

        （一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

        （二）申请试点企业的境外投资者，应递交承诺书，承诺近三年未受到任何司法机关和相关监管机构的处罚，没有违反境内外各项反洗钱相关规定；

        （三）机构投资者应提供营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表或其他第三方机构出具的有效证明等资料；个人投资者应提供个人身份证明、资金来源证明等资料；

        （四）申请试点企业基本资料，包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）或企业章程、主要高级管理人员简历等；

        （五）持有境外金融监管部门颁发的资产管理牌照（如有）；

        （六）托管银行有关资料及与托管银行签署的相关协议；

        （七）申请人出具的全部申请材料真实性及违反本办法规定自愿接受领导小组指导并落实相关要求的承诺函；

        （八）试点企业境外投资者的主体资格证明文件；

        （九）领导小组要求的其他材料。

        申请材料一式七份，复印件加盖申请人公章，并在递交时携带原件以备核验。

        领导小组办公室受理试点企业资格申请后，组织领导小组成员单位集中认定，并在启动程序后 20 个工作日内作出决定。经认定符合条件的，由领导小组办公室出具试点资格文件。

        第十六条 经认定的申请试点的企业需在拿到试点资格文件之日起六个月内办理相关企业登记手续，过期须重新申请试点资格。申请试点的企业名称应符合相关监管部门关于试点企业的命名要求。

        第十七条 经认定的申请试点的企业凭领导小组办公室出具的试点资格文件，按以下程序办理相关手续：

        （一）到企业登记机关办理企业登记手续；

        （二）到托管银行办理新设外商投资企业基本信息登记手续。

第五章 监督管理

        第十八条 领导小组办公室负责试点工作的监督管理，各相关成员单位根据各自职能负责相关管理工作。

        第十九条 拟设立股权投资企业的管理企业应在取得试点资格后发起设立一个或多个股权投资企业，各单个股权投资企业募集的境外汇入本金之和不得超过领导小组同意的募集境外资金总规模。除另有规定外，管理企业可在其设立的各股权投资企业之间灵活调剂单个股权投资企业募集境外资金规模。

        第二十条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

        第二十一条 试点企业按照有关规定应当在中国证券投资基金业协会办理登记备案的，外商投资股权投资管理企业应在取得试点资格文件 12 个月内，完成在中国证券投资基金业协会的登记，并成立首个外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金；成立的外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金原则上应注册在昆山市，并在 6 个月内完成在中国证券投资基金业协会的备案。未及时办理基金管理人登记和基金备案手续的，领导小组有权取消其试点资格并对外公示。

        第二十二条 试点企业原则上应当委托昆山市内经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。托管银行应当对试点企业托管账户内资金使用的真实性、合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费。

        第二十三条 对于确有必要的，领导小组办公室可对试点企业采取“穿透”原则建立审查机制。

        第二十四条 试点企业办理下列登记事项变更时，应向领导小组办公室递交申请材料，由领导小组办公室提出意见，并在启动程序后 7 个工作日内反馈意见；如需征求领导小组成员单位意见的，在启动程序后 15 个工作日内反馈意见。

        （一）企业名称；

        （二）经营范围；

        （三）变更股东或合伙人；

        （四）增加或减少认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限；

        （五）变更企业组织形式；

        （六）变更高级管理人员；

        （七）公司分立或合并；

        （八）解散、清算或破产；

        （九）其他需要变更的事项。

        第二十五条 试点企业办理变更事项时，需递交如下申请材料：

        （一）申请报告；

        （二）股东会、董事会或合伙人会议作出的变更决议；

        （三）若变更企业名称，还需递交企业名称自主申报承诺书；

        若变更法定代表人、高级管理人员，还需递交拟任人员简历及身份证明材料复印件；若变更股东或合伙人，还需递交本办法第十五条中第（三）项材料；

        （四） 领导小组要求的其他材料。

        第二十六条 领导小组办公室对试点企业实行备案管理，试点企业应当在每个季度结束后 10 个工作日内向领导小组办公室报告相关投资产品信息，包括：资金汇入汇出及结汇购汇情况和境内项目投资情况；当年投资运作过程中的重大事项，包括：修改合同、章程或合伙协议等重要法律文件及领导小组办公室要求的其他事项。

        试点企业的托管银行应履行的职责包括：每个季度结束后 10个工作日内，向领导小组办公室报告试点企业资金汇入汇出相关数据，投资项目情况等信息；每个会计年度结束后 15 个工作日内，向领导小组办公室上报试点企业各方核对一致的年度境内股权投资情况的年度报告；按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监管，发现资金运作存在重大或异常事项，及时向领导小组办公室报告；领导小组规定的其他监督事项。

        第二十七条 试点企业可按照公司章程或合伙协议的约定进行利润分配或清算撤资。试点企业进行利润、股息、红利汇出，需符合外汇管理部门的规定。

        试点企业进行解散、清算、注销，需按以下流程办理相关手续：

        （一）向领导小组办公室报送解散申请书、公司管理层关于基金解散的决议及基金成立批准证书和营业执照；

        （二）在批准解散之日起 15 个工作日内成立清算小组，出具清算报告，并报送领导小组办公室审核确认；

        （三）领导小组办公室初审并征求领导小组成员单位意见后作出决定，撤销其试点资格；

        （四）基金额度收回后汇出境外；

        （五）向税务、企业登记等部门办理注销手续。

        第二十八条 试点企业的退出可依法采用以下方式：

        （一）将其持有的所投资企业的部分股权或全部股权转让给其他投资者；

        （二）与所投资企业签订股权回购协议，由所投资企业依法回购其所持有的股权；

        （三）所投资企业在境内外证券市场公开上市；

        （四）中国法律、行政法规允许的其他方式。

        第二十九条 试点企业违反本办法规定的，领导小组办公室应会同有关部门查实。情况属实的，试点企业应在 30 个工作日内整改完毕并向领导小组办公室提出书面报告；逾期未改正的，领导小组取消其试点资格并向社会公告。违反法律、法规、规章规定的，由相关部门按照相应职责及情节轻重依法处理；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

        第三十条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在昆山市投资设立股权投资管理企业和股权投资企业，参照本办法执行。为发挥昆山市建设金融支持深化两岸产业合作改革创新试验区政策优势，对台湾地区企业或个人出资作为试点企业的股东或合伙人可适当放宽要求。

        第三十一条 本办法由领导小组办公室负责具体解释工作。

        第三十二条 本办法自颁布之日起施行。本办法颁布前，已在昆山市登记注册的外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业，尚未发生基金规模流入且符合本办法规定条件的，可根据本办法申请试点资格。